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关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函

作者:法律资料网 时间:2024-07-04 07:30:37  浏览:9848   来源:法律资料网
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关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函

中国证券监督管理委员会海外上市部 等


关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函
1995年4月3日,中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司

各到香港上市公司:
你们在即将召开的1995年股东年会上,按照国务院证券委、国家体改委于1994年8月27日发出的《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称〈必备条款〉)修改公司章程时,可考虑香港联交所新订上市规则附录三及附录十三D部第一节(1994年11月11日生效)的要求进行补充(以下简称补充内容)。经商香港联交所,有关文字可作如下技术处理:
一、公司在将〈必备条款〉第三十三条要求的内容写入公司章程时,应当在该条第三句话“……加盖印章后生效。”之后,第四句话“公司董事长……”之前,写入下列补充内容:
“在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。”
二、公司在将〈必备条款〉第三十五条要求的内容写入公司章程时,应当在该条第一句话“……境外代理机构管理。”之后,写入下列补充内容:
“在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。”
此外,将该条原第二句话“公司应当将境外……的一致性。”另起一段落。
三、公司在将〈必备条款〉第八十五条要求的内容写入公司章程时,应当删除该条第一段的开首语句“如果公司股票上市……应当载入”及该段最后一句内的“的内容”几个字,同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款规定内容的公司章程,应当同时规定”和该段首尾的引号。
四、公司在将〈必备条款〉第八十七条要求的内容写入公司章程时,应当在该条第一段之后,另起段落,写入下列补充内容:
“有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。”
此外,公司应当在该条原第二段之后,另起段落,写入下列补充内容:
“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。”
五、公司在将〈必备条款〉第一百零四条要求的内容写入公司章程时,应当在该条内容后,另起段落,写入下列补充内容:
“监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。”
六、公司在将〈必备条款〉第一百零九条要求的内容写入公司章程时,应当在该条内容后,另起段落,写入下列补充内容:
“监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。”
七、公司在将〈必备条款〉第一百三十三条要求的内容写入公司章程时,应当删除该条第二段“到香港上市的”语句,并在“公司至少应当”之后,“将前述报告”之前,写入下列补充内容:
“在股东大会年会召开前二十一日”。
八、公司在将〈必备条款〉第一百四十条要求的内容写入公司章程时,应当在该条第二段内容之后,写入下列补充内容:
“公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港〈受托人条例〉注册的信托公司”。
九、公司在将〈必备条款〉第一百四十七条要求的内容写入公司章程时,应当在该条内容后,另起段落,写入下列补充内容:
股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定:
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会;
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
十、公司在将〈必备条款〉第一百四十八条要求的内容写入公司章程时,应当在该条内容后,另起段落,写入下列补充内容:
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。
十一、公司在将〈必备条款〉第一百六十三条要求的内容写入公司章程时,应当删除该条第一段的全部内容。此外,删除该条第二段的开首句:“到香港上市公司的公司,应当将下列内容载入公司章程:”,并以“本公司遵从下述争议解决规则:”语句代替。
十二、公司在将〈必备条款〉第三十七条要求的内容写入公司章程时,应当在该条第一段之后,另起段落,写入下列补充内容:
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由:
(一)向公司支付二元港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;
(二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;
(三)转让文据已付应缴的印花税;
(四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;
(五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位;
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
此项是香港联交所建议的内容,不是联交所新订上市规则附录三所要求必备的内容。我们建议公司在修改公司章程时可酌情写入。
除上述关于公司章程文字作技术处理之外,为了顺利修改公司章程,公司在股东大会召开时,可要求股东大会通过一项授权决议,如股东大会通过的公司章程报国家体改委和国务院证券委审批时需进行文字或者条文顺序的变动,公司董事会有权依据国家体改委和国务院证券委的要求作出相应的修改。


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煤矿安全技术培训中心达标标准及评定办法(试行)

煤炭工业部安全司


煤矿安全技术培训中心达标标准及评定办法(试行)
煤炭工业部安全司



第一条 安全技术培训是实现煤矿安全生产的重要基础工作,安全技术培训中心是实施安全培训的教学单位,为了促进安全技术培训中心的建设和发展,大力提高煤矿职工队伍的安全技术素质,根据《煤矿职工安全技术培训规定》,特制定本达标标准及评定办法。
第二条 煤矿安全技术培训中心达标标准及评定办法适用于全国各煤矿安全技术培训中心。
第三条 煤矿安全技术培训中心达标标准项目共五项,满分为100分,其中:
(1)基础设施 25分;
(2)组织机构教师设备 25分;
(3)教学管理 25分;
(4)培训质量 10分;
(5)后勤 15分。
第四条 安全技术培训中心分为三个等级,评定标准如下:
1.一级安全技术培训中心 达标考评总分在90分以上(含90分),并且在师资水平、教学管理、教学手段、住宿及生活服务等方面具备培训高层次煤矿管理干部的条件。
2.二级安全技术培训中心 达标考评总分在85分以上(含85分),并且在师资水平、教学管理、教学手段、住宿及生活服务等方面具备培训中、小型煤矿矿(处)级管理干部的条件。
3.三级安全技术培训中心 达标考评总分在80分以上(含80分)。
以上三个等级由部根据检查验收结果进行综合评定。
第五条 安全技术培训中心的达标检查验收工作由部组织,按照《煤矿安全技术培训中心达标检查评分办法》(见附件)统一进行;对于达到一、二、三级的安全技术培训中心,部颁发证书和标志牌;定级后,部将定期组织抽查,对于不符合条件的单位,部将撤消认证。
第六条 本达标标准及评定办法的解释权属煤炭工业部。
第七条 本达标标准及评定办法自颁布之日起执行。

附件:煤矿安全技术培训中心达标检查评分办法

-----------------------------------------------------------
五| 分 | 小| | |
| | 项| 标 准 | 评 分 办 法 | 备注
项| 项 | 分| | |
-|----|--|---------------------|--------------------|------
| | |1.教室: 每生不小于1.5平方米; |1.学员人数按部批准的设计规模同期在校 |
| | 4分|2.宿舍: 每生不小于3平方米; |学员人数计算。(下同)面积通过实测, 按使面|
| 校舍 | 3分|3.食堂: 就餐面积每生不小于1平方米; |积计算。(下同)达不到标准不得分。 |
| 10分 | 2分|4.运动场: 每生不小于3平方米。 |2.每少1平方米扣1分。 |
| | 1分| |3.达不到标准不得分。 |
| | | |4.达不到标准不得分。 |
|----|--|---------------------|--------------------|------
| | |1.按部颁装备标准设置: 采矿、通风、安全、 |1.每少一个实验(展)室扣0.5分。 |
一| 实验 | 2分|机电、提升运输实验室和安全教育展览室。 |2.每有一个实验(展)室装备不完善的扣 |
基| (展)室| 2分|2.实验室装备数量符合部颁标准。 |0.5分。 |
础| 5分 | 1分|3.设备、仪器完好率达90%以上。 |3.完好率达到标准的得1分, 低于90%的 |
设| | | |不得分。 |
施|----|--|---------------------|--------------------|------
25| | |1.有供教师和学员使用的图书资料室和阅 |1.图书资料室、阅览室分设、室内设施齐全, |
分| 图书 | 3分|览室: 其资料、杂志、报刊能满足教学和学员的|按同期在校最多人数1座/20人, 缺1室扣1 |
| 资料 | 2分|文化生活需要。 |分, 缺1座席扣0.1分。 |
| 5分 | |2.有图书馆: 其科技类藏书不少于10册/ |2.藏书科技类(含科技杂志)资料按同期在 |
| | |生, 文艺类藏书不少于5册/生。 |校人数最多时计算平均每人占有册数每少1 |
| | | |册扣0.1分。 |
|----|--|---------------------|--------------------|------
| | |1.电化教学教室: 按同时在校班数, 每4个 |1.电教室每少一个扣1分, 电教设备仪器每 |
| 电教 | 2分|班不少于1个, 4个班以下设一个电化教室, 必 |少一台扣0.5分。 |
| | 1分|须有放像机和电视机。 |2.教学大纲规定的电教片每少一部扣0.2 |
| 5分 | 2分|2.按教学大纲规定配齐各专业适用的电教 |分。 |
| | |片。 |3.完好率达到标准的得2分, 低于90%的 |
| | |3.电教设备仪器完好率达90%以上。 |不得分。 |
-----------------------------------------------------------

煤矿安全技术培训中心达标检查评分办法 续表
------------------------------------------------------------
五| 分 | 小| | |
| | 项| 标 准 | 评 分 办 法 | 备注
项| 项 | 分| | |
-|----|--|---------------------|--------------------|-------
| | |1.培训中心应独立设置; 尚未独立 |1.独立设置的得5分; 尚未独立设 |凡经部批准
|组织机构| 5分|设置的应有专职校(院)级领导。 |置但有专职(院)领导的得3分; 没有专 |不独立设置的
| 10分 | 5分|2.机构设置: 安培中心必须设教务 |职校(院)级领导的不得分。 |单位达到上述
| | |科、学员管理、专业教研室和实验、电教 |2.机构每少一个科室(组)的扣1 |标准的不扣
| | |等室(组)。 |分。 |分。
二|----|--|---------------------|--------------------|-------
组| | |3.专职教师: 根据设计规模按1: |3.达到标准的得6分; 达不到设计 |专职教师不
织|教师配备| |10-15配备。 |规模比例1:15的扣3分; 没有专职教 |包括本校党政
机| | 6分|4.教师状况: 安培中心专职教师必 |师的不得分。 |管理人员对一
构| | |须具备现场工作五年以上; 中级及其以 |4.不具备现场工作五年的教师, 每 |名教师同时达
教| 10分 | 4分|上技术职称, 其中高级职称教师不低于 |有1名扣0.2分; 初级职称教师每有1 |不到现场工作
师| | |20%。 |名扣0.2分; 高级职称教师低于20% |五年和中级职
配| | | |的扣1分。 |称标准的只扣
备| | | | |1次; 不重复扣
25| | | | |分。
分|----|--|---------------------|--------------------|-------
| | |5.经费: 有固定的经费来源, 能保证 |5.没有固定经费来源的不得分; 虽 |
| 经费 | 5分|安全培训的需要, 并做到明确经费, 收 |有固定的经费来源, 但不能满足需要的 |
| 5分 | |支单列, 专款专用。 |不得分; 做不到明确经费, 收支单列, 专 |
| | | |款专用的扣3分。 |
|----|--|---------------------|--------------------|-------
| 培训 | 2分|1.完成年度培训计划。 |1.未完成年度培训计划不得分。 |
| 计划 | 1分|2.有开班呈报审批手续。 |2.手续不全不得分。 |
| 5分 | 2分|3.有各培训班教学大纲和教学进程 |3.缺一种扣1分。 |
| | |表。 | |
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煤矿安全技术培训中心达标检查评分办法 续表
------------------------------------------------------------
五| 分 | 小| | |
| | 项| 标 准 | 评 分 办 法 | 备注
项| 项 | 分| | |
-|----|--|---------------------|--------------------|------
| | 2分|1.任课教师有正规教案或讲稿。 |1.抽查专职教师总数不少于1/4的 |1.调查或
| 教师、| |2.检查教师教学质量, 重视平时调 |教案或讲稿; 每有一份教案内容不符合 |测评由评定
| 教学、| 4分|查(每学期至少一次)或现场测评。 |教学大纲要求的扣0.5分。 |组自定。
三| 教材 | |3.专职教师的现场实践和脱产进修 |2.查原始记录, 调查每少一名教师 |2.附测评
| 10分 | 2分|每年应不少于一个月, 以提高业务素 |扣0.5分。 |表。
教| | |质。 |测评结果得分: 优4分; 良2分; 中1 | 要求有部
| | 2分|4.学员必须有教材。 |分; 差不得分。 |颁统编教材
学| | | |3.教师进修和实践查记录, 每有一 |无统编教材
| | | |名教师达不到标准的扣0.2分。 |时可用自编
管| | | |4.没有教材的不得分。 |教材。
|----|--|---------------------|--------------------|-------
理| | |1.有经常性的教学检查, 培训中心 |1.听课每少一次扣0.2分(查记 |
| | 2分|主任每月听课不少于1次, 主管教学副 |录)。 |
25|教学检查| |主任每月听课不少于2次; 教务科长每 |2.未进行检查的不得分。 |
| | 1分|月听课不少于3次。 |3.教研活动每少一次扣0.1分(查 |
分|教研活动| |2.每半年至少有一次教学工作检 |记录)。 |
| | 1分|查, 有总结有整改措施。 |4.没有开展的不得分(查记录)。 |
| 5分 | |3.教研室(组)的教研活动平均每两 | |
| | 1分|周不少于一次。 | |
| | |4.每学期开展一次全校性的教学研 | |
| | |究活动(观摩教学, 评选优秀课例, 优秀 | |
| | |论文, 优秀教案或讲稿等)。 | |
|----|--|---------------------|--------------------|-------
|教学管理| 3分|1.有教师和教学管理人员岗位责任 |1.管理制度缺一项扣1分。 |学员卡片
| 制度 | 2分|制, 学员管理和档案管理等制度。 |2.无学员登记表者不得分, 记载不 |要求有像片
| 5分 | |2.有学员登记表, 记载完整。 |全扣1分。 |
------------------------------------------------------------

煤矿安全技术培训中心达标检查评分办法 续表
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五| 分 | 小| | |
| | 项| 标 准 | 评 分 办 法 | 备注
项| 项 | 分| | |
-|----|--|---------------------|--------------------|-------
四| | |1.按教学大纲要求培训学员, 合格率达 |1.不按教学大纲要求进行培训和组织教 |
培| | |90%以上。 |学的扣1分; 结业考试合格率每降低1%的 |
训| 10分 | 4分|2.每期召开一次学员座谈会。 |扣0.1分。 |
质| | 2分|3.每年向送培单位至少征求一次对培训 |2.不开座谈会不得分, 每少一次扣0.2 |
量| | 4分|工作的意见。 |分。 |
10| | | |3.征求意见的得4分, 不征求意见的不得 |
分| | | |分。(查记录) |
-|----|--|---------------------|--------------------|-------
| | |1.宿舍有管理制度, 有专人管理和服务人 |1.无管理制度扣0.5分, 宿舍不整洁扣1 |
| 住宿 | 3分|员, 被褥整洁, 窗明几净, 被罩, 床单, 枕巾至|分, 无专人管理或服务质量差扣0.5-1.5 |
| 5分 | 2分|少每半个月更换一次, 有开水饮用。 |分。 |
| | |2.宿舍主要设施齐全(专用橱柜, 书桌, 椅 |2.设施中每少一项扣0.5分。 |
| | |子, 暖水瓶, 足够的照明)。 | |
|----|--|---------------------|--------------------|-------

五| 洗浴 | 1分|1.学员每周至少能洗浴二次。 |1.洗浴每周少一次扣0.5分。 |
| 3分 | 2分|2.浴池有管理制度, 设施完善, 有更衣箱 |2.制度不健全扣0.5分, 卫生不合格扣 |
后| | |并加锁, 卫生符合标准。 |0.5分, 设施不完善扣1分。 |
|----|--|---------------------|--------------------|-------
勤| | |1.食堂各项制度完善, 服务态度好。 |1.制度不完善扣0.5分, 服务态度差扣 |
| 就餐 | 1分|2.就餐有良好的卫生环境, 食品, 餐具, 库 |0.5分。 |
15| 5分 | 2分|房等符合卫生法规定。 |2.卫生不符合规定不得分。 |
| | 2分|3.有伙食管理委员会(组), 实行民主管 |3.无民主管理, 饭菜质量不好, 数量不足, |
分| | |理, 饭菜质量好, 数量足, 品种齐全, 价格合 |价格不合理, 每项扣0.5分。 |
| | |理。 | |
|----|--|---------------------|--------------------|-------
| | |1.环境整洁幽雅, 绿化好, 设校医室, 操场 |1.环境差扣0.5分, 操场差扣0.5分。 |医疗条件方便
|环境与文| 1分|平整洁净。 |2.室外文体活动差扣0.5分, 室内文体活 |的可不设校医
| 体活动| 1分|2.有主要的文体设施, 能经常开展学员文 |动差扣0.5分。 |室。
| 2分 | |体活动, 有室内游艺室和活动用品, 每天开 | |
| | |放, 每层楼至少保证有一台电视机, 保证学 | |
| | |员每天能看上电视。 | |
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1994年6月3日

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

最高人民法院


最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过)
法释〔2006〕3号




中华人民共和国
最高人民法院公告

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过,现予公布,自2006年5月9日起施行。

二○○六年四月二十八日

  为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》,对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,具体适用公司法的有关问题规定如下:

  第一条 公司法实施后,人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的,适用当时的法律法规和司法解释。

  第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的,如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时,可参照适用公司法的有关规定。

  第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由,向人民法院提起诉讼时,超过公司法规定期限的,人民法院不予受理。

  第四条 公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间,应为股东向人民法院提起诉讼时,已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份,是指两个以上股东持股份额的合计。

  第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时,不适用公司法的规定。

  第六条 本规定自公布之日起实施。