证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知
中国证券监督管理委员会
证监会关于企业公开发行股票报送材料要求的通知
证监会
各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府、证券管理部门：
为利于股份制企业股票发行、上市复审工作的顺利进行，我会制定了《申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行）》和公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式（试行）》，请转发给有关企业。今后企业上报有关股票公开发行、上市的材
料，应按这两个文件的要求送审。
附件一：申请公开发行股票公司报送材料的标准格式（试行）
为提高工作效率，方便复审工作，减少重复劳动，降低文件制作成本，现决定，经地方政府或中央企业主管部门批准公开发行股票的企业申请材料报中国证监会复审时，应按下列标准格式制作：
一、发行申请材料的纸张、封面及份数（一）纸张：
应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）（二）封面：
1、标有“公开发行股票申报材料”字样；
2、申请企业名称：
3、申报时间；
（以下由我会填写）
4、受理时间；
5、复审会议时间：
6、复审意见书签发时间。（三）份数：
1、申请材料共报12份，其中至少一份为原件。
二、发行申请材料的目录
第一章 地方政府或者中央企业主管部门批准发行申
请的文件
1—1 地方政府或者中央企业主管部门下达给企业
股票发行规模的文件……………………页码
1—2 地方政府或者中央企业主管部门同意企业申
请材料报证监会复审的文件……………页码
第二章 批准设立股份有限公司的文件
2—1 企业主管部门批准发起或改组设立股份有限
公司的文件………………………………页码
2—2 有权部门批准设立股份有限公司的文件
……………………………………………页码
2—3 原企业（发起人）的营业执照…………页码
2—4 股份有限公司营业执照或筹建证明……页码
第三章 发行授权文件
3—1 发起人会议或者股东大会同意公开发行股票
的决议……………………………………页码
3—2 发行申请报告……………………………页码
第四章 公司章程或公司章程草案
4—1 公司章程（或章程草案）………………页码
4—2 股东大会批准公司章程或公司章程草案的决
议或者授权决议
……………………………………………页码
第五章 招股说明书………………………………页码
注：1、招股说明书按《上市公司信息披露的内
容与格式准则》第一号进行编制，其中涉
及的文件应为原件或其复印件。
2、《招股说明书概要》应与日后在指定报
刊上公布的《概要》完全一致。
3、招股说明书目录中各项的页码应与其
实际页码相符。
第六章 资金运行的可行性报告
6—1 本次发行所筹资金运用的可行性报告
……………………………………………页码
6—2 国家有关部门同意固定资产投资立项的批准
文件………………………………………页码
第七章 本次公开发行的发行方案………………页码
第八章 发行申请材料的附件
8—1 本次上市公告书或上市公告书概要……页码
8—2 律师事务所从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—3 律师从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—4 会计师事务所从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—5 注册会计师从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—6 资产评估机构从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—7 资产评估人员从事证券业务的资格证书
……………………………………………页码
8—8 承销机构从事证券业务的资格证书……页码
8—9 历年发放股利情况………………………页码
第九章 定向募集公司申请公开发行股票需提交的文
件
9—1 定向募股的招股章程（或通函）………页码
9—2 定向募股的承销、发行情况的报告……页码
9—3 定向募集股票的托管情况的报告………页码
9—4 内部职工持股的处理方案………………页码
注：1、每一页的页码必须与目录中的页码相符。
2、页码标注的举例说明：
例如，第四章4—1节的页码标注应为：4—1—1，
4—1—2，4—1—3……4—1—ｎ。
附件二：公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号招股说明书的内容与格式（试行）说明
（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）和《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）制定本准则。
（二）凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会（以下简称“证券委”）批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。
本招股说明书作为发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请公开发行申报材料的必备部分。
（三）本准则规定的内容与格式包括：
1、招股说明书封面；
2、招股说明书目录；
3、招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义
（3）绪言
（4）发售新股的有关当事人
（5）风险因素与对策
（6）募集资金的运用
（7）股利分配政策
（8）验资证明
（9）承销
（10）发行人情况
（11）发行人公司章程摘录
（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员
（13）经营业绩
（14）股本
（15）债项
（16）主要固定资产
（17）资产评估
（18）财务会计资料
（19）盈利预测
（20）重要合同及重大诉讼事项
（21）公司发展规划
4、招股说明书附录；
5、招股说明书备查文件。
（四）发行人对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。发行人还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。
发行人及其应编制合并报表的子公司（由发行人持股50％以上（含）的公司，下同）成立均不足三年的，应提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。
如果发行人及其应编制合并报表的子公司由原有企业经改制而设立，且改制不足三年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。
人民币特种股票（Ｂ股）的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，Ｂ股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上
发生歧义时，以中文文本为准。
发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监事会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
（五）招股说明书的有效日期为六个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息，报证监会审核后，方可发行。
（六）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字或任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句。
（七）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，一般应指人民币金额。
（八）有关地方法规中凡与本准则相抵触的部分，应以本准则为准。
（九）本准则自公布之日起实施。
一、招股说明书封面
招股说明书的封面应载明下列事项：
1．发行人的正式名称及注册成立地；
2．“招股说明书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”显著字样；
3．说明发行股票的类型，例如普通股、优先股或者人民币特种股等；如果同时发行认股证，还须列明认股证与股票的比例；
4．重要提示，必须按照本准则附件一规定的文字列示；
5．发行量、每股面值、每股发行价、发行费用、募集股本；
如果在编写招股说明书时，尚无法确定发行价格，有关发行价格的数据可以空缺，或填写一个价格范围。但在正式向公众披露前必须填入确切的发行价。
6．预计何时在何证券交易场所开始交易；
7．主承销商；
8．推荐人；
9．招股说明书签署日期。
招股说明书必须用幅面为209×295毫米规格的纸张（等于Ａ4纸规格），封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。具体格式见附件一。
二、招股说明书目录
目录在招股说明书的封二上排印，包括每一节的标题及相应的页数。
三、招股说明书正文
（一）主要资料
本节是以2—3页的较少篇幅，把招股说明书中关键内容摘要刊印在招股说明书之首，以使投资人尽快了解该说明书提供的主要信息。但是“主要资料”不得误导投资人，同时应当采用下述文字提醒投资人阅读全文，以正确了解招股说明书的完整内容：“以下资料节录自本招股说明书
。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。”
本节包括以下内容：
1．发行人简介：发行人的一般情况、主营业务、经营业绩、股权结构（以图表示意）等。
2．本次发行：
（1）本次发行的一般情况：
股票种类、每股发行价、每股面值；
发行数量（股）其中：普通股、优先股等；在以持股人的不同类型区分股份的情况下，还应当分别按法人股、社会公众股（Ａ股）、Ｂ股、可转换股等加以列示，
发行总市值，
税后盈利预测，
每股盈利，
预计市盈率，
发行后每股净资产；
（2）本次发行前已发行的股票及本次发行后的股权结构变化；
（3）募股资金的运用：简单说明募股资金的用途；
（4）股利政策：是否分配股利，分配间隔时间，预期首次分配是何时间等：
（5）风险因素：涉及到哪几方面的风险；
（6）发行地区、发行对象、承销期的起止日期；
（7）挂牌交易：本股票预计将于何时在何证券交易场所开始挂牌交易。
3．主要会计数据（采用列表式）：
（1）资产负债表数据：营运资金、总资产、长期负债、股东权益；
（2）利润表数据：销售收入、营业利润、税后利润。
发行人在招股说明书中应提供其最近连续三个年度的会计数据。最近一期会计数据的有效期为六个月。因此在必要时，发行人还应提供自最后一个会计年度终止后，到编制招股说明书之前最近可行的季度终了的会计数据。会计期间的排列应当自左至右，最左侧为最近一期数据，每个期
间均应注明。上述会计数据应选自经有资格从事证券业务的会计师事务所审计过的财务报表。
4．预计时间表：
（1）申请表发售期：
（2）交回申请表截止日期；
（3）交款期；
（4）股票及认股权证寄存日期；
（5）预计挂牌交易日期。
发行人和其承销商还可以根据需要加入发行上市过程中的其他重要日期，例如抽签日期、公布抽签结果日期，等等。
（二）释义
对招股说明书中具有特定含意的词汇做出明确的定义、解释和说明。
（三）绪言
在绪言中必须声明：
本说明书的编写所依据的法规，所经由批准的部门（例如地方主管部门、交易所等），发行人董事会成员（或股份有限公司筹备组成员）已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
下列文字必须载入绪言：
“新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。”
本招股说明书应当提醒投资人自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。
（四）发售新股的有关当事人
本节列出下列有关当事人的机构名称、所在地、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：
1．发行人及其法定代表人；
2．财务顾问（如果聘用了财务顾问）；
3．主承销商（如果由若干家证券商联合牵头，应将其全部列示）及其律师事务所；
4．推荐人；
5．发行人的律师事务所和经办律师；
6．会计师事务所和经办注册会计师；
7．资产评估机构和经办评估人员；
8．资产评估确认机构；
9．收款银行；
10．股票登记机构；
11．其他与发售新股有密切联系的机构和个人。
（五）风险因素与对策
本节介绍投资风险和股市风险。
投资风险介绍可能对发行人发展前景、产品销售、市场份额、财务状况、经营效益等方面产生不利影响的重要因素。
本节开始时，应采用下列提示：
“投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。”
风险因素包括（但不限于）下列各项：
1．经营风险。指发行人在生产经营过程中可能存在的风险因素，例如：
（1）对重要原材料或者供货渠道的依赖，进口材料的限制；
（2）对主要客户的依赖；
（3）能源或者交通运输方面存在的制约；
（4）产品价格方面的限制；
（5）产品外销的限制；
（6）产品的生产与销售是否有任何补贴；
（7）产业结构过度集中或分散的风险；
（8）主要产品或者主要业务所采用技术的先进程度以及同类的最新产品、最新技术和替代产品的简况；
（9）融资能力的局限性；
（10）外汇风险（包括汇率风险），主要适用于收入或支出中相当部分需以外汇结算的发行人；
（11）自然条件的限制，等等。
2．行业风险。指发行人所在行业的行业特点、发展趋势中可能存在的不利因素以及行业竞争情况，例如：
（1）国家的产业政策；
（2）行业发展存在的限制因素，如属于限制发展的行业、污染环境、有害健康（例如烟草行业），等等；
（3）严重依赖其他行业；
（4）严重依赖有限的自然资源；
（5）行业内部竞争的情况，等等。
3．市场风险。指发行人是否会受到商业周期的影响，市场的发育情况，以及与发行人密切相关的行业的情况，例如：
（1）发行人是否存在某种商业周期或受商业周期的影响；
（2）市场不够发达或存在市场分割的情况；
（3）主要市场所在的国家和地区属于经济、政治不稳定的地区；
（4）密切相关的行业存在各种制约因素；
（5）市场容量方面的限制，等等。
4．政策性风险。指国家政策、法律（包括税务法规、进出口政策等）是否对发行人不利或存在某种限制，国家政策、法律是否在可见的将来有可能发生变化，并因其变化而对发行人产生不利影响。
5．其它风险。指对发行人存在除上述各方面风险之外的风险，例如：
（1）对海外市场的依赖；
（2）现有股东的控制；
（3）发行人设立或发行股票，存在哪些法律上的欠缺，等等。
在陈述每项风险之后，还可说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。
股市风险介绍影响股票市场价格变化的基本原因，说明股市风险与投资风险的联系，提醒投资人对股价波动应有充分了解。
（六）募集资金的运用
本节说明对所募集资金的运用计划，包括（但不限于）以下几方面：
1、通过发行股票所募集资金的计划用途；
2、如果所募集的资金准备用于投资项目，应对项目的情况作简单介绍，包括其投资预算；
3、投资项目使用资金的计划时间表；
4、如果投资项目不止一项，还应说明这些项目的轻重缓急；
5、在采用代销方式发行股票的情况下，如果不能募集到预计的全部资金，对可能取得资金的使用计划加以说明；
6、如果发行人尚未确定募集资金的用途，必须予以说明，并详细陈述发行的理由。
7、如果所筹资金尚不能满足规划中的项目的资金需求，应说明其缺口部分的来源及落实情况；
8、增资发行的发行人必须说明前次公开发行股票所筹资金的运用情况。
（七）股利分配政策
本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：
1．发行人在发行股票后第一个盈利年度是否准备派发股利，如果准备发放，发放几次，约在何时发放；
2．发行人股利分配的一般政策；
3．不同类别股票在股利分配方面的权益；
4．用于发放股利的净利润是如何确定的，即税后利润是否需要扣减各种公积金和基金，是否需要弥补以前年度的亏损，各种公积金和基金的计提比例和以前年度结转亏损的金额；
5．预计派发的股利占净利润的百分比；
6．如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；
7．其他应说明的股利分配政策。
如果发行人的决策机构为股份有限公司筹备组，无法确定股利分配政策，需等发行之后由首届股东会选举出的董事会予以确定，则本节须将此情况如实披露。
（八）验资证明
本节是注册会计师对发起人根据《条例》第八条第（三）、第（四）款的规定投入股份有限公司筹备机构的认购股份的股本进行验证后出具的验资证明。
（九）承销
本节说明与本次承销和发行有关的事项，包括（但不限于）下列项目：
1．承销方式（包销或代销）；
2．如果为代销，应该达到的最低发行量；
3．承销期的起止日期；
4．发行地区；
5．发行对象；
6．发行股票的种类（普通股、优先股、可转换股等）、面值、数量；
7．如果本次发行区别不同持股人类别发行不同类型股票的话，列示按持股人类别划分的股票种类（例如法人持股、内部职工持股、社会公众持股、人民币特种股持股等）、面值、数量；
8．发行价格及其确定价格的方法；
9．本次发行预计实收金额；
10．全部承销机构的名称及其承销量（一般应当按承销量的大小为序排列，主承销商排列在最前面，并予以注明）；
11．发行费用，包括承销费用、注册会计师费用（包括审计、验资、盈利预测等费用）、评估费用、律师费用、公关及广告费用、印刷费用、其他费用等。
（十）发行人情况
本节简要介绍发行人的全面情况，包括（但不限于）下列内容：
1．发行人的名称；
2．发行人成立的日期；
3．发行人的注册地及总部的地址；
4．发行人的历史情况简介，包括隶属关系的演变；
5．发行人的组织结构和内部管理结构，如果发行人属于某一集团，还应当介绍该集团的情况及发行人在该集团中的地位；
6．发行人的职工人数，职工的专业构成如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等，职工的教育程度和年龄情况以及有关职工的其他情况，例如福利、劳保、待业保险、养老退休金等；
7．发行人的经营业务范围；
8．发行人的主要业务；
9．发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式等（包括海外市场）；
10．发行人业务收入的主要构成，如果发行人有二种以上（含）主要业务或主要产品，说明每种主要业务或产品在收入中所占的份额；
11．主要原材料的供应、自然资源的耗用情况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；
12．对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况；
13．新产品、新项目研究开发的有关情况；
14．正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况，包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资；
15．国家的政策、法规、制度等对发行人改制前的生产经营条件（如原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、税收、员工的聘用及工资水平、产品或业务的专营与垄断等方面）是否有任何限制或优惠，这些限制或优惠在公开发行股票之后是否仍然存在；
16．发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投资行为，需给予详细说明。
本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。
（十一）发行人公司章程或公司章程草案的摘录
本节摘录发行人公司章程或章程草案中的部分主要内容，包括（但不限于）下列各项：
1．股东的权利、义务；
2．股东会的职权和议事规则；
3．公司法定代表人及其职权；
4．董事会的组成、职权和议事规则；
5．经营管理机构的组成、职权和议事规则；
6．监事会的组成、职权和议事规则。
（十二）董事、监事、高级管理人员及重要职员
本节介绍发行人的董事、监事、高级管理人员及重要职员的简单情况，包括（但不限于）下列各项：
1．姓名、性别、年龄、学历、职称；
2．正在担任和曾经担任的重要职务及任期；
3．主要业务简历；
4．其他。
高级管理人员是指发行人日常管理的最高负责人及其主要助手，例如总经理、副总经理、总会计师等或者与这些职务相当的主要负责人。重要职员是指除高级管理人员之外的对发行人具有一定程度控制权或者对发行人生产经营活动至关重要的人员。
（十三）经营业绩
本节介绍发行人在过去至少三年中的经营业绩，包括（但不限于）下列内容：
1．生产经营的一般情况；
2．每年销售总额和利润总额的情况；
3．完成的主要工作，包括完成的重大项目和科研成果等；
4．产品或者服务的市场情况；
5．产品性能、质量方面的情况；
6．筹资与投资方面的情况；
7．生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况；
8．经营管理的改进与提高；
9．职工数量与业务水平方面的变化，等等。
（十四）股本
本节介绍发行人股本的下列有关情况：
1．注册股份；
2．已发行的股份；
3．超过面值缴入的资本及其用途；
4．如果发行人已进行过股份制改组、定向募集或本次发行不是首次公开发行，本次发行前股份的结构，包括国家持股、法人持股、个人持股（其中内部职工持股）、外资持股等各占的份额；
5．如果已发行过内部职工股，内部职工股是否严格地限制在本企业职工范围之内，是否已全部按照要求集中托管，根据《规范意见》第三十条第五款的规定，内部职工股不得上市交易的截止日；
6．发起人认购股份的情况；
7．本次发行后公司股份的结构；
8．本次发行后净资产总额；
9．本次发行前每股净资产；
10．本次发行后每股净资产；
11．本次发行前持有发行人5％以上（含）股权的股东名单及其简要情况，如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应提供按持股比例排列的前10名股东的名单及简要情况；
12．董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份情况，包括持有本发行人及其他关联企业股份的情况；
13．股票回购程序。
根据《规范意见》第三十二条的规定，发行人一般不得收购其发行在外的股票。当发生例如《条例》第四十六条的情况，发行人需要购回已发出的部分股票时，说明所应执行的程序，例如报告需回购的情况，向有关部门和董事会提出申请、审批、收购、披露等。
（十五）债项
本节陈述发行人在特定日期（不得早于本招股说明书所载最新一期财务报表截止日）的主要借款情况，包括银行贷款、公司债、内部人员和关联人贷款等以及或有负债、主要合同承诺等。下列资料的日期必须载明。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
｜ ｜ 金 额 ｜ ｜ ｜抵押或担｜其他限制｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－－－－｜ 利 率 ｜债券期间｜ ｜ ｜
｜ ｜短期｜长期｜ ｜ ｜保的情况｜ 性条件｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－｜－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
｜ 银行贷款 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 公司债 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜内部人员＊和关联人贷款｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜－－－－－－－－－－－｜－－｜－－｜－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ 合计 ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
或有负债
主要合同承诺＊＊
所有债项均应区分有担保、无担保、有抵押、无抵押、不同期间不同利率分别列示。如果因为发行人的股票公开发行和上市而导致对其担保的改变，应予说明。
发行人如果有逾期未偿还的债务，应当对其金额、利率、贷款人、资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等做详细说明。
＊内部人员是指发行人的董事、股东（法人或个人）和雇员。
＊＊合同承诺指发行人与其它机构或个人订立合同，在未来期间购买合同对方的劳务或者产品，同时按规定的价格进行支付。
（十六）主要固定资产
本节介绍发行人及其子公司拥有或者占有的主要固定资产的一般性质、原值、用途、折旧情况和所在地等。
主要固定资产包括：
1．各种房地产（包括土地使用权）、建筑物、厂房等；
2．各种矿产等自然资源；
3．主要生产、经营、运输、办公设备等；
4．由原企业改制设立的发起人，原则上不应将原企业固定资产中的非生产性、福利与服务性项目，例如食堂、医院、学校、影剧场、职工宿舍等转移到股份制企业中。如果因某些原因而无法将非生产性、福利与服务性资产完全剥离，应对这部分资产的有关情况充分披露。
（十七）资产评估
本节介绍原有企业改制为股份制企业时进行资产评估的有关情况，包括（但不限于）下列各项：
1．公司各类资产（指资产负债表大类划分）评估前帐面价值及固定资产净值；
2．公司各类资产评估后净值；
3．各类资产增（减）值幅度；
4．各类资产增（减）值的主要原因。
本节还应该简单介绍资产评估时采用的主要评估方法。
（十八）财务会计资料
本节列示发行人主要财务会计资料，包括（但不限于）以下各项：
资产负债表主要数据：流动资产、固定资产、无形资产和其他资产、总资产、流动负债、长期负债、股东权益。
利润表主要数据：净销售收入或者营业收入、销售成本与销售税金、期间费用（包括销售、管理、财务费用等），营业外收支、非常项目损益、税后利润，对于发行人原已是股份公司的，还应当提供每股盈利，派发股利等资料。
上述主要财务会计资料的有关要求与本招股说明书正文第一项第三款“主要会计数据”的要求相同。
申请公开发行股票的发行人设有子公司的，应当提供合并报表数据及其发行人单独的报表数据。
上述数据应以人民币元或者千元为单位。以元为单位的，原报表中的分、角通过四舍五入略去。
本节还应当对所列示的资料做出必要说明，说明的内容应包括（但不限于）以下方面：
1．对发行人财务状况和经营成果的一般性介绍；
2．主要会计政策及对合并报表所采用的会计处理方法；
3．资产、负债、销售（营业）收入、销售成本的主要内容或者对之有重大影响的项目；
4．如果在几年比较数据中的主要项目出现较大波动和变化，说明造成变化的原因；
5．如果有正在进行或者计划进行的重大资本支出项目，说明资本支出项目对企业财务状况和经营成果的影响及其资金来源；
6．发行人在最近三年中资产流动性的情况及变化的趋势，包括营运资金和流动性比率的增减变动及其原因，等等。
本节还应提示，如果投资人欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。
（十九）盈利预测
如果发行人或其财务顾问或其承销商认为提供盈利预测数据将有助于投资人对发行人及其所发行的股票做出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，则发行人可在招股说明书中提供盈利预测数据。预测的数据包括会计年度税后利润总额、
每股盈利及市盈率。
预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度做出的。如果预测中包括尚未投入使用的项目的收益，则应当有确实的证据，证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预期的收益。
预测期间的确定：
1．如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。
2．如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间，但最短不得少于12个月。
盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测所采用的会计政策和计算方法进行审查并做出报告。盈利预测所采用的会计政策必须与招股说明书所载财务报表所采用的会计政策一致。
（二十）重要合同及重大诉讼事项
本节简要介绍发行人已签订的重要合同和作为一方当事人的尚未做出判决的重大诉讼事项。
重要合同是指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要影响的合同。
重大诉讼事项是指其对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人员受到刑事起诉。
凡发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）股份的主要股东作为重大诉讼一方当事人的，都应予以披露。
披露的内容包括：
1．受理该诉讼的法庭的名称；
2．提起诉讼的日期；
3．诉讼的主要当事人和代理人；
4．提起诉讼的原因和争议双方各自的理由；
5．请求何种赔偿，可能赔偿的数额或者受到的处罚；
6．证监会要求予以披露的其他事项。
（二十一）公司发展规划
本节介绍发行人已经制定的、比较切实可行的发展计划与安排，包括（但不限于）以下内容：
1．发行人的生产经营发展战略；
2．发行人的发展目标和规模；
3．发行人的市场发展计划；
4．发行人的销售计划；
5．发行人的生产经营计划；
6．发行人的固定资产投资计划；
7．发行人的人员扩充计划；
8．发行人的资金筹措和运用计划，等等。
四、附 录
附录至少应包括以下各项：
1．财务报表及其注释和审计报告（不少于三年的利润表，不少于两年的资产负债表，不少于一年的财务状况变动表或现金流量表）；
2．财务报表差异调节表；如果发行人既发行Ａ股，又发行Ｂ股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同的，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；
3．资产评估报告；
4．盈利预测报告和注册会计师的意见；
5．法律意见书；
6．发行人的公司章程和细则；
7．发行人的营业执照。
五、备 查 文 件
备查文件至少应当包括以下各项：
1．发行人成立的注册登记文件；
2．主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
3．承销协议；
4．国有资产管理部门关于资产评估的确认报告；
5．发行人改组的其他有关资料；
6．重要合同；
7．证监会要求的其他文件。
同时还应当说明备查文件的查阅期间（不应短于发行期间）和查阅地点。这些地点应当是投资公众较易达到的地点，例如发行人、承销商、证券交易所和证监会所在地等。
附件三：北京龙人股份有限公司（在北京登记注册）招股说明书（普通股）
20，000，000股
重要提示
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
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（单位：人民币元） 面 值 发行价 发行费用 募集资金
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每 股 1．00 2．50 0．05 2．45
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合 计 20，000，000 50，000，000 1，000，000 49，000，000
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本公司股票的发行期为1993年4月1日至1993年4月15日。
本公司已申请将本次发行的股票于1993年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
主承销机构：北京天地证券有限公司
推 荐 人：中国神州信托投资公司
招股说明书签署日期1993年1月25日
1993年6月3日
呼和浩特市企业国有资产产权转让管理条例
内蒙古自治区呼和浩特市人大常委
呼和浩特市企业国有资产产权转让管理条例
日期: 2001-04-06
【题注】 （２０００年１０月２７日呼和浩特市第十一届人民代表大会常务委员会第十四次会议通过，２００１年４月６日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第二十二次会议批准）
【章名】 第一章 总则
第一条 为了规范企业国有资产产权转让行为，促进国有资产优化配置，提高国有资产整体运营效益，防止国有资产流失，根据有关法律、法规的规定，结合本市实际，制定本条例。
第二条 本条例所指企业国有资产，是指国家依法取得和认定的，或者国家以各种形式对企业投资和投资收益形成的资产。
企业国有资产包括有形资产、无形资产和其他财产权利。
第三条 本条例所称企业国有资产产权转让，是指政府或国有企业通过市场实现其出资人所有权及相关财产权利转移的法律行为。
第四条 企业国有资产产权转让的标的可以是占有、使用国有资产单位的整体产权或者部分产权，也可以是国有企业持有的股权以及由此派生出的其他权利。
第五条 产权转让应当遵循公开、自愿、平等、有偿的原则，按照促进产业结构调整、优化国有资产配置的需要依法进行。
第六条 本市各级人民政府所管辖的企业国有资产产权转让，均适用本条例。
第七条 市、旗县区人民政府的国有资产主管部门，具体负责所属企业国有资产转让的监督管理工作。
【章名】 第二章 产权转让监督管理
第八条 市、旗县区国有资产主管部门对国有资产产权转让服务机构实施监督管理；负责审批规定范围内的国有资产产权转让；对国有资产运营机构产权转让收益的使用情况进行监督。
第九条 计划、经济贸易、金融、审计、工商、物价、劳动、土地、房产、地质矿产等主管部门按其各自职能，对产权转让实施相应的监督管理。
第十条 政府授权投资机构是指政府授权的投资公司、控股公司、国有资产经营公司及企业集团公司。
政府授权的投资机构负责运营授权范围内的国有资产，并依照本条例的规定审批被授权管理的国有资产所在企业的产权转让以及重要资产的有偿转让。
第十一条 企业国有资产产权变动必须履行审批手续，企业国有资产产权转让必须进入产权转让服务机构进行交易。
【章名】 第三章 产权转让服务机构
第十二条 产权转让服务机构是由市国有资产主管部门批准，并在工商行政管理部门登记注册的，为产权转让活动提供相关服务的法人组织。
第十三条 设立产权转让服务机构应当具备以下条件：
（一）具有与从事产权转让业务相适应的固定场所和设施；
（二）具有一定数量能胜任工作的专业技术人员和管理人员；
（三）具有完善的交易规则和相关的规章制度。
第十四条 产权转让服务机构的职责是：
（一）为产权转让提供合法的场所；
（二）为产权转让提供信息咨询服务；
（三）接受产权转让双方的委托，对产权转让的合法性、规范性和真实性进行初步审查；
（四）维护产权所有者的合法权益；
（五）向产权转让各方提供产权转让鉴证文件；
（六）向国有资产主管部门及其他有关部门报告国有资产产权转让情况。
第十五条 产权转让服务机构可以向转让双方收取一定的服务费，其收费标准由自治区物价主管部门审批。
【章名】 第四章 产权转让主体、方式和程序
第十六条 企业国有资产产权转让主体是指依法参与国有资产产权转让的转让方和受让方。
第十七条 企业国有资产产权的转让方必须是政府授权的投资机构或者政府部门，以及对占有、使用国有资产单位直接拥有出资权的国有企业。被转让的国有企业，其本身不得成为整体产权转让的主体。
第十八条 企业国有资产产权的受让方必须是法人、其他组织或者具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
第十九条 企业国有资产产权转让可采取协议、招标、拍卖及法律、法规规定的其他方式进行。
第二十条 企业国有资产产权的转让方必须根据国家有关产权界定和资产评估的法律、法规的规定，委托具备资格的中介机构对转让标的进行资产评估。评估结果要经市国有资产主管部门确认，法律、法规另有规定的，按其规定执行。转让方要以有关部门确认的评估结果作为转让产权的底价，成交价在底价的基础上按一定比例下浮的，应当经国有资产主管部门核准。
第二十一条 国有资产转让方案、评估结果和职工安置方案必须提交职工代表大会讨论通过。
第二十二条 转让企业国有资产产权必须履行下列审批程序：
（一）整体转让市属企业国有产权以及股份制企业国家股股权，由市国有资产主管部门审核，经市人民政府批准，其中有中央、自治区级单位投资的，要事先征得中央、自治区政府授权部门或者投资机构同意。涉及银行贷款和上市公司的股权转让要按照国家有关法律、法规规定的程序办理。
（二）整体转让旗县区属企业国有产权，由本级政府批准，报市国有资产主管部门备案。
（三）部分转让企业国有资产产权必须经本级国有资产主管部门或者政府授权的投资机构批准。
第二十三条 企业国有资产产权的转让和受让双方应当向产权转让服务机构提出委托并提交相应文件。
转让方应当提交下列文件：
（一）产权转让委托书；
（二）转让方的资格证明；
（三）产权界定及产权归属证明；
（四）批准产权转让的批文；
（五）被转让产权单位及转让标的基本情况；
（六）转让产权的资产评估报告和评估确认文件；
（七）产权转让服务机构要求出具的其他相关文件。
受让方同时提交以下文件：
（一）接收或者购买委托书；
（二）法人、自然人或者其他组织资格或者身份证明；
（三）资信能力证明；
（四）产权转让服务机构要求出具的其他相关文件。
第二十四条 产权转让服务机构按照本条例对转让双方提供的文件进行初步审查，并由双方填写转让登记表。产权转让成交后双方应当在产权转让服务机构的主持下，按照国家有关规定，签订产权转让合同。其中，整体产权转让合同一般应包括以下内容：
（一）产权转让双方的名称（姓名）、住所、法定代表人；
（二）产权转让的标的；
（三）产权转让的价格、价款的支付方式和期限；
（四）被转让企业的职工安置方式；
（五）产权转让的有关税费负担；
（六）产权转让前的债权、债务处理情况；
（七）产权的交接事宜；
（八）合同变更和解除的条件；
（九）违反合同的责任；
（十）合同争议的解决方式；
（十一）双方认为必要的其他事项。
第二十五条 产权转让双方按照合同约定妥善安置职工、处理债权债务、支付应转让价款后，转让双方在产权转让服务机构主持下办理产权交接。
第二十六条 产权交接办理完毕后，转让双方凭产权转让服务机构的鉴证文件，按照规定到有关部门依法办理相关手续。
【章名】 第五章 产权转让收益的收取和使用
第二十七条 产权转让收益是指转让收入在扣除企业职工安置费用、清理债务和支付合理的评估、交易费用后的净收入。
第二十八条 产权转让方为政府授权的投资机构，以及对占有、使用国有资产单位直接拥有出资权的运营机构，其产权转让收益由该机构或者单位收取。用于国有资本的再投入，不得挪作他用。
第二十九条 产权转让方为政府授权部门的，产权转让收益由同级国有资产主管部门收取后上缴财政，纳入国有资本金经营预算，由市人民政府统一安排。
第三十条 国有企业调剂出售闲置资产的变现收入，按照国家有关规定执行。
第三十一条 政府授权的投资机构及国有资产运营机构应当定期向市国有资产主管部门报告产权转让收益的使用情况。
【章名】 第六章 法律责任
第三十二条 违反本条例规定，有下列情形之一的，由有关部门对责任人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）干预国有资产运营机构和企业国有资产产权正常转让的；
（二）未经法定程序，越权审批的；
（三）在审批过程中以权谋私、玩忽职守的。
第三十三条 违反本条例规定，有下列情形之一的，国有资产主管部门责令停止转让；造成国有资产流失的，国有资产主管部门提出建议，由有关部门对责任人员给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未经审批，擅自转让国有资产的；
（二）转让标的未经具备资格的中介机构评估的；
（三）未经国有资产主管部门和法律、法规授权部门确认评估结果的；
（四）在产权转让服务机构以外转让国有资产的；
（五）提供虚假文件和材料，骗取转让资格的。
因当事人一方的过错，造成对方损失的，有过错的一方应当承担赔偿责任。
第三十四条 社会中介机构在企业国有资产产权转让或者资产评估活动中弄虚作假、徇私舞弊造成国有资产流失的，没收违法所得；造成国有资产损失的，直接责任人员和中介机构负连带赔偿责任；情节严重的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款，由有关主管部门依法取消中介机构及直接责任人员执业资格；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
【章名】 第七章 附则
第三十五条 已开发的资源性国有资产和行政事业单位非经营性资产转为经营性资产的国有资产产权转让，参照本条例执行。法律、法规另有规定的，从其规定。
第三十六条 本条例自公布之日起施行。
【名称】 内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于批准《呼和浩特市企业国有资产产权转让管理条例》的决议
【题注】 （２００１年４月６日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）
【章名】 全文
内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第二十二次会议决定，批准由呼和浩特市人民代表大会常务委员会报请批准的《呼和浩特市企业国有资产产权转让管理条例》，由呼和浩特市人民代表大会常务委员会公布施行。
